Condiciones generales

CONDICIONES GENERALES Asociación VACO, mercado empresarial

Artículo 1. Definiciones/Generalidades
a) En las Condiciones generales de la Asociación VACO se entenderá por:
• proveedor VACO: toda empresa reconocida por la Asociación VACO que, en ofertas o contratos, haga referencia a las Condiciones generales de la Asociación VACO y las aplique en sus transacciones;
• cliente: aquel (no siendo un consumidor) al que el proveedor VACO dirige una oferta o aquel que proporciona un encargo al proveedor VACO para la prestación de servicios o suministro de mercancías.
b) Las condiciones son de aplicación a la realización, al contenido y al cumplimiento de todos los contratos suscritos entre un proveedor VACO y el cliente para el suministro de mercancías y/o la prestación de servicios por parte del proveedor VACO. 
c) Las Condiciones generales (de compra) del cliente no serán aplicables, salvo que tales condiciones se hayan acordado expresamente por escrito. 

Artículo 2. Oferta, contrato
a) Todas las ofertas y los presupuestos del proveedor VACO están libres de compromiso.
b) Los presupuestos efectuados por el proveedor VACO son válidos para entrega en almacén o en establecimiento del proveedor VACO, salvo que se haya acordado de otra manera por escrito. Los presupuestos no incluyen IVA u otras imposiciones que puedan aplicarse según la normativa vigente del momento, salvo que se haya acordado de otra manera por escrito. Los costes adicionales de embalajes, etc., no constituyen una parte del presupuesto y serán facturados aparte por el proveedor VACO.
c) A excepción de la compra con pago al contado, el contrato entre el proveedor VACO y el cliente se considerará vigente una vez que el proveedor VACO haya confirmado por escrito el encargo o haya comenzado al entrega.
d) Los cambios de precios como consecuencia, por ejemplo, de modificaciones en los precios de fábrica o del importador y/o tipos de cambio podrán repercutirse en el precio de venta. Si en los tres meses siguientes a la realización del contrato surgen modificaciones en los precios, el cliente tiene derecho a rescindir el contrato en el plazo de una semana tas la recepción de la notificación de modificación. Si las modificaciones en los precios se producen en un plazo de entrega superior a tres meses, no existirá derecho de rescisión del contrato. 
e) Las modificaciones en los precios que se deriven de la ley, como impuestos o gravámenes dictados por las autoridades, no dan derecho alguno a la rescisión del contrato.

Artículo 3. Entrega y plazo de entrega
a) Los plazos de entrega y otras fechas señalados por el proveedor VACO son indicativos y en ningún caso se considerarán preclusivos en el sentido del artículo 83 apartado a, Libro 6 del Código Civil holandés, salvo que se haya acordado de otra manera expresamente por escrito. En caso de incumplimiento del supuesto plazo de entrega, el cliente podrá constituir en mora por escrito al proveedor VACO mediante correo certificado. El cliente deberá ajustar por ello un plazo razonable dentro del cual el proveedor VACO pueda, sin que por ello sea responsable de la reparación del daño, cumplir aún con la/s obligación/es que le atañen. Un plazo razonable es un periodo de dos meses tras el transcurso del tiempo de entrega indicado. 
b) Una vez que el proveedor VACO tenga dispuestas las mercancías para su retirada, o bien listo el suministro de estas, o las actividades derivadas de la prestación de los servicios hayan finalizado, las mercancías se considerarán como entregadas y/o los servicios prestados.
c) El cliente está obligado a aceptar una entrega en una fecha anterior a la indicada por el proveedor VACO. El proveedor VACO podrá realizar entregas parciales y facturarlas. Las entregas parciales no se podrán anular en caso de que posteriormente resulte que el pedido no puede ser entregado en su totalidad. 

Artículo 4. Fuerza mayor
a) Por fuerza mayor se entenderán, además de lo que se entiende en lo concerniente a la ley y la jurisprudencia, todas aquellas causas ajenas que impiden el cumplimiento normal de la obligación, sobre las que el proveedor VACO no puede ejercer ninguna influencia, con independencia de que esa circunstancia fuera previsible en el momento de la realización del contrato. Dichas causas son, por ejemplo, huelgas, escasez general de materias primas, estancamiento imprevisible de subcontratistas u otros terceros de los que dependa el proveedor VACO, medidas de las autoridades, interrupciones generales en el suministro eléctrico y problemas generales de transporte.
b) El proveedor VACO puede así mismo declarar fuerza mayor en caso de que la circunstancia que impide el cumplimiento (posterior) surja después de que el proveedor VACO tuviera que haber cumplido su obligación.
c) En caso de fuerza mayor permanente, el proveedor VACO está autorizado a declarar nulo el contrato por escrito sin que ello conlleve indemnización alguna.
d) Durante el periodo de fuerza mayor temporal, se suspenderán las entregas y otras obligaciones del proveedor VACO sin mediación judicial y se prolongará el plazo de entrega por el periodo de fuerza mayor temporal. Si la duración del periodo de fuerza mayor es superior a tres meses, ambas partes podrán resolver el contrato, de conformidad con el artículo 4e, sin que ello conlleve obligación de indemnización alguna hacia la otra parte. 
e) Si el proveedor VACO, al producirse la fuerza mayor, ya ha satisfecho parcialmente sus obligaciones o solo puede satisfacer una parte de ellas, el proveedor VACO podrá facturar por separado la parte ya entregada, o bien, podrá realizar la entrega y facturarla. No se aplicará lo anterior si la parte ya entregada o pendiente de entrega no tiene ningún valor en sí.

Artículo 5. Riesgo, reserva de propiedad y derecho de retención
a) El cliente asume el riesgo de todos los daños que se produzcan en o por las mercancías y/o servicios entregados desde el momento de la entrega. Aquel por cuya cuenta corra la organización del transporte, asume el riesgo desde el momento en el que comienza el transporte y tiene por ello la obligación de asegurar el riesgo mencionado de manera suficiente.
b) El cliente está en la obligación, desde la entrega hasta el plazo del pago completo, de asegurar a su cargo las mercancías entregadas frente a los riesgos habituales y mantenerlas aseguradas en condiciones normales en una compañía aseguradora de reputación y prestigio. 
c) Todo lo establecido en el marco de un contrato específico con relación a las mercancías entregadas y pendientes de entrega sigue siendo propiedad exclusiva del proveedor VACO hasta que todos los créditos que el proveedor VACO tenga o pueda tener de cara al cliente hayan sido pagados completamente, con inclusión de los intereses y gastos referenciados en el artículo 92, apartado 2, Libro 3 del Código Civil holandés. Lo que significa que las mercancías pagadas solo serán propiedad del cliente cuando este haya pagado todo lo que adeudaba al proveedor VACO, por lo tanto, también otras facturas distintas a aquellas por las que se facturaron las mercancías en cuestión.
d) El proveedor VACO podrá, en caso de retraso en el pago por parte del cliente y sin que constituya en mora o sin la necesidad de mediación judicial, rescindir el contrato, sin que ello conlleve indemnización alguna por su parte, y recuperar las mercancías entregadas por él, por lo que el cliente dará libre acceso al proveedor VACO a las mercancías entregadas.
e) Mientras la propiedad de las mercancías entregadas no haya pasado al cliente, este no podrá pignorar las mercancías o fijar a estas otros derechos de garantía. El cliente podrá enajenar mercancías del proveedor VACO en el ejercicio normal de su actividad empresarial.
f) Se considerará que las mercancías frecuentes y en disposición del cliente en el programa de suministros establecido por el proveedor VACO provienen del proveedor VACO, salvo cuando el cliente demuestre que las mercancías son de otra procedencia (excepto prueba en contrario).
g) Hasta que el cliente no haya pagado al proveedor VACO todas las cantidades adeudadas en el marco del contrato, el proveedor VACO podrá retener las mercancías del cliente y reclamar sus créditos, salvo cuando el cliente haya constituido suficiente garantía para dicho crédito.

Artículo 6. Pago
a) Salvo que se haya acordado de otra manera, todos los pagos serán al contado o por adelantado. En caso de que las partes lo acuerden de otra manera, se establecerá en principio un plazo de pago de 14 días tras la fecha de la factura; no obstante, las partes también podrán acordar otro plazo de pago por escrito. El plazo de pago válido es preclusivo.
b) Todos los gastos relacionados con el pago corren a cargo del cliente. Los pagos redundarán, en primer lugar, en saldar los gastos; a continuación, en saldar los intereses devengados y, finalmente, en saldar el principal y los intereses acumulados. Si el principal está compuesto de varias facturas, el pago se imputará a la factura o facturas reclamadas con fecha de vencimiento más antigua, con independencia de la denominación de los números de factura que el cliente otorgue al pago.
c) Si el cliente no paga dentro del plazo establecido en el contrato, el cliente incurrirá en mora por incumplimiento sin necesidad de intimación. En caso de incumplimiento, el cliente adeudará un interés del 1 % sobre el principal por mes o fracción de mes. En el caso de que el interés legal conforme al anterior artículo 119a o al artículo 119 del Libro 6 del Código Civil holandés sea superior, el cliente deberá satisfacer este interés legal. 
d) En caso de omisión del cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del cliente, todos los gastos que razonablemente el proveedor VACO tenga que desembolsar para conseguir el cumplimiento extrajudicial correrán a cargo del cliente. Los gastos de cobro extrajudiciales se establecen en el 15 % del principal, salvo que el cliente demuestre que el proveedor VACO padece menos perjuicio.
e) En caso de que el proveedor VACO reclame al cliente el pago judicialmente o reclame judicialmente de cualquier otra manera el cumplimiento del contrato y se le dé total o parcialmente la razón al proveedor VACO, el cliente deberá pagar todos los gastos relacionados con el procedimiento judicial llevados a cabo efectivamente por el proveedor VACO, como los gastos de asistencia jurídica, los gastos de embargo y las tasas judiciales.

Artículo 7. Conformidad
a) El proveedor VACO ejecutará el contrato con su máxima capacidad y discernimiento cumpliendo las exigencias con profesionalidad. El cliente tiene la obligación de supervisar inmediatamente después de la entrega si el proveedor VACO ha cumplido debidamente con el contrato y de informar por escrito al proveedor VACO, dentro de un plazo prudencial y no superior a los 10 días posteriores a la fecha de la entrega, si no se ha cumplido convenientemente con el contrato (plazo de preclusión). En caso de que esta notificación no sea razonablemente posible dentro de este plazo, se aplicará como plazo máximo el de 10 días laborables a partir del momento en el que ha sido descubierto el defecto o podría haber sido descubierto. 
b) Las reclamaciones no confieren el derecho al cliente de posponer el pago.
c) En las reclamaciones presentadas dentro del plazo, tal como se referencian en el artículo 7, apartado a, el cliente dará al proveedor VACO la oportunidad de inspeccionar el motivo de la reclamación. En caso de que sea una reclamación procedente, el cliente concederá al proveedor VACO un plazo razonable para la restauración o sustitución del servicio prestado o de la mercancía entregada. 
d) El cumplimiento del contrato se considerará asimismo por las partes como conveniente si el cliente no lleva a cabo la supervisión dentro de plazo establecido o no envía la notificación tal como figura en el artículo 7a. En caso de que el cliente haya firmado en la entrega una recepción correcta, perderá con ello el derecho a reclamar en lo concerniente a la cantidad y daños visibles de las mercancías recibidas. De los errores tipográficos, de imprenta u ortográficos en el catálogo o en las listas de precios no podrá inferirse ningún derecho. 
e) El proveedor VACO garantiza tanto la calidad de las mercancías suministradas por él con relación a la cuantía del precio como la calidad de los servicios prestados, salvo cuando:
• el cliente no haya acatado las indicaciones o instrucciones dadas por el proveedor VACO o el proveedor de este último;
• se haya dado un uso distinto del normal;
• los defectos sean consecuencia del degaste o del uso normal;
• el montaje, la reparación o la modificación de la mercancía hayan sido encargados por el cliente a terceros;
• una normativa gubernamental determine la naturaleza o la calidad de los materiales empleados;
• el cliente suministre materiales o mercancías al proveedor VACO para ser procesados;
• materiales, mercancías y procedimientos sean aplicados bajo instrucciones expresas del cliente.

f) En caso de que el proveedor VACO en virtud del artículo 7c o 7e sustituya mercancías, las mercancías sustituidas serán de su propiedad. En caso de que el cliente ya haya hecho uso de las mercancías, el proveedor VACO está autorizado a facturar al cliente una compensación por su uso. Esta compensación se refiere al periodo que la mercancía ha sido utilizada por el cliente o un tercero, y se corresponderá con el precio de compra en la misma proporción que la que existe entre el periodo de uso y la vida útil normal.

Artículo 8. Responsabilidad
a) La responsabilidad total del proveedor VACO se limita a la restauración, la sustitución o la cancelación del contrato. El proveedor VACO no está obligado a ninguna compensación (ninguna compensación por daños consecuenciales). Los derechos de garantía concedidos por terceros (fabricante o importador) son asumidos por el cliente. 
b) El proveedor VACO, sus subordinados y los terceros contratados por él, no son responsables de los daños ocasionados a personas, bienes o a la empresa del cliente y/o terceros que sean consecuencia de defectos en las mercancías y/o servicios suministrados por el proveedor VACO, salvo que exista dolo o imprudencia temeraria. 
c) El cliente exime al proveedor VACO de las reclamaciones de terceros que se deriven de un incumplimiento en las mercancías suministradas o en los servicios prestados. 
d) La responsabilidad del proveedor VACO se limita además al importe del pago satisfecho por el seguro, en la medida en que la responsabilidad esté cubierta por el seguro. Si el seguro no ofrece cobertura en algún caso o no asume el pago, la responsabilidad del proveedor VACO se limita al valor de la factura de la mercancía o del servicio correspondiente.
e) El proveedor VACO facilitará al cliente, dentro de un plazo razonable, en daños ocasionados por defecto en la mercancía entregada, que no haya producido él mismo o no haya importado en la UE, la dirección de su proveedor, fabricante o importador en la UE. Si el proveedor VACO (ya) no puede llevar a cabo dicha tarea o él mismo ha producido o ha importado la mercancía en la UE, el proveedor VACO no será responsable más allá de lo que obliga la Ley (arts. 185-193 del Libro 6 del Código Civil holandés) y lo que se determina en el artículo 8, apartado a.

Artículo 9. Suspensión y resolución
a) El proveedor VACO está autorizado a suspender el cumplimiento de las obligaciones o a resolver el contrato sin que ello conlleve indemnización alguna en caso de que:
• las obligaciones del cliente que se desprenden del contrato no se cumplan, no se cumplan dentro del plazo, no se cumplan completamente o no se hayan cumplido;
• tras la celebración del contrato, el proveedor VACO tenga buenos motivos para temer que el cliente no cumplirá, no cumplirá dentro del plazo o no cumplirá completamente con sus obligaciones;
• el cliente esté obligado en la celebración del contrato a proporcionar suficiente garantía para el cumplimiento del contrato y este marco de garantía no satisfaga o a juicio del proveedor VACO sea insuficiente; 
• se produzcan circunstancias imprevistas de naturaleza tal que imposibiliten el cumplimiento del contrato por parte del cliente, como insolvencia del cliente o, al menos, circunstancias imprevistas de naturaleza tal que impidan exigir a las partes la conservación inalterada del contrato por medidas de justicia y equidad.
b) En caso de resolución del contrato, todos los créditos de cara al cliente serán exigibles y el proveedor VACO mantendrá sus demandas de indemnización por daños. 

Artículo 10. Ley aplicable y controversias
a) Todos los contratos celebrados con el proveedor VACO se rigen por la legislación holandesa. Se excluye expresamente la aplicación de la Convención de Viena sobre compraventa internacional de mercaderías (CISG).
b) Las controversias que se desprendan de los contratos con el proveedor VACO deberán someterse al Tribunal neerlandés en el distrito en el que el proveedor VACO tenga su razón social, salvo que disposiciones legales no lo permitan.